Les actionnaires de Boohoo rejettent l'offensive de Frasers : la bataille des dirigeants touche-t-elle à sa fin ?

Lors du conseil d'administration du groupe Boohoo, les actionnaires du géant de la fast fashion ont voté contre la nomination du fondateur de Frasers Group, Mike Ashley, et du directeur proposé par ce dernier, Mike Lennon. La décision a été prise lors d'une assemblée générale extraordinaire requise par Frasers, qui avait mené une campagne pour obtenir une représentation au sein du conseil face à la baisse des ventes de Boohoo.

La tension était déjà palpable avant le début de la réunion. Des rumeurs ont circulé selon lesquelles les journalistes auraient été interdits d'assister à l'assemblée, l'espace étant apparemment réservé exclusivement aux actionnaires. Environ 64 % des actionnaires ont voté contre la nomination de Mike Ashley et de Mike Lennon, tandis que 36 % ont voté en faveur des propositions. Un peu plus de 81 % des actionnaires ont participé aux deux votes.

Après la publication des résultats, le nouveau président non-executive de Boohoo, Tim Morris, a remercié les actionnaires dans un communiqué réglementaire, déclarant que l'entreprise restait concentrée sur la mise en œuvre de sa revue stratégique. Le PDG de Boohoo, Dan Finley, a quant à lui déclaré que depuis sa nomination, il s'était « mis immédiatement au travail » et qu'il était « très motivé par la réalisation des opportunités significatives » offertes par l'entreprise. Et d'ajouter : « Je continue de croire que ce groupe est largement sous-évalué. Le plus important reste à faire et nous allons créer de la valeur pour tous les actionnaires. »

Cet épisode marque la fin d'un long bras de fer entre les deux entreprises. Frasers a pour la première fois exprimé publiquement ses frustrations concernant la stratégie de Boohoo en octobre dernier. Cependant, si l'on en croit les déclarations de chaque partie, les tensions ont monté bien avant que les médias et les investisseurs ne soient informés de la situation. Ce n'est qu'au cours des derniers mois que le propriétaire de Sports Direct a intensifié la pression sur Boohoo et ses actionnaires pour renverser la direction en faveur de Murray à sa tête. Toutes les tentatives en ce sens ont été rejetées par Boohoo, ce qui a conduit Frasers à organiser cette assemblée générale extraordinaire et à pousser le géant de la fast fashion à se plier à nouveau à ses exigences.

Boohoo a finalement cédé, mais seulement en partie, acceptant d'accorder à Frasers un siège au conseil d'administration en échange de certains engagements, notamment la promesse de ne pas acquérir les filiales que Boohoo déciderait de vendre et de tenir à l'écart des prises de décision tous les intérêts commerciaux liés aux concurrents dans lesquels Frasers détient des participations. Frasers a déclaré qu'il se conformerait aux protocoles de gouvernance, mais seulement à ceux qui sont des « standards du marché ».

Une stratégie de pression face aux difficultés financières

Ce comportement n'est pas inhabituel pour Frasers. L'entreprise est connue pour faire pression sur les conseils d'administration des sociétés dans lesquelles elle détient des participations lorsqu'elles sont confrontées à des difficultés financières. Des exemples de ce type se sont déjà produits cette année, notamment en octobre, lorsque Frasers a fait une offre d'achat pour Mulberry, une marque dans laquelle le groupe détenait alors une participation de 36,9 %.

L'offre proposée faisait suite à des résultats financiers médiocres publiés par Mulberry pour l'exercice 2024, au cours duquel la griffe avait enregistré des pertes et exprimé des inquiétudes quant à l'incertitude substantielle. Mulberry a finalement lancé une levée de fonds dans le but d'obtenir 10 millions de livres sterling afin de renforcer le bilan du groupe et de lui donner une plus grande flexibilité financière. Cette décision a toutefois été jugée « totalement insatisfaisante » par Frasers, qui a déclaré que, bien qu'elle ait soutenu la marque par le passé, elle pensait être « la mieux placée pour ramener Mulberry à la rentabilité ».

Frasers a donc présenté une offre de rachat de 83 millions de livres sterling pour l'ensemble du capital social émis de Mulberry, déclarant qu'elle « n'accepterait pas une autre situation Debenhams où une entreprise parfaitement viable est conduite à la faillite ». Dans cette déclaration, Frasers faisait référence à un cas survenu en 2020, lorsque Debenhams, un détaillant dans lequel elle détenait auparavant une participation de 180 millions de livres sterling, a déposé son bilan, rendant ses actions sans valeur. Il s'en est suivi une bataille juridique au cours de laquelle Mike Ashley a accusé FRP Advisory d'avoir « étouffé l'enquête sur les affaires » du détaillant.

Dans le cas de Mulberry, cependant, la marque de luxe a gardé confiance en sa propre gestion, rejetant l'offre de Frasers un jour seulement après son émission. Dans sa réponse, publiée après consultation avec Challice Limited, actionnaire à 56,1 %, elle a déclaré que l'offre ne reconnaissait pas sa valeur potentielle future. Mulberry a donc confirmé son intention de lever des capitaux, affirmant que cette stratégie fournirait « une base solide pour mener à bien un redressement ».

Frasers a ensuite décidé d'augmenter sa participation dans Mulberry, cotée sur l'AIM, à 37,3 %, mais a ensuite renoncé à son projet de rachat après l'accroissement des tensions entre le conglomérat de la distribution et le conseil d'administration de Mulberry. Dans un communiqué adressé à la bourse, Frasers a exprimé ses inquiétudes concernant la gouvernance de l'entreprise, faisant référence à l'accord de souscription d'urgence conclu avec Challice en septembre. L'entreprise a ajouté qu'étant donné sa participation importante, elle « espère que le conseil d'administration accueillera favorablement la nomination d'un représentant de Frasers au conseil d'administration de Mulberry, une demande qui a été formulée à plusieurs reprises récemment ». Selon certaines sources, Mulberry a depuis procédé à une restructuration de l'entreprise, licenciant 85 personnes.

Une histoire similaire a également débuté chez Hugo Boss, où il a été révélé cette semaine que Michael Murray, PDG de Frasers Group, se présentera à l'élection au conseil d'administration de la société allemande. Ces dernières années, Frasers a activement augmenté, et parfois diminué, ses participations dans cette marque premium dans le cadre de ses efforts pour se repositionner sur ce segment – stratégie à laquelle Mulberry appartient aussi. À l'instar de la marque britannique, Hugo Boss a connu une année difficile, ayant revu à la baisse ses prévisions pour l'ensemble de l'année au deuxième trimestre en raison de « conditions macroéconomiques et géopolitiques difficiles » qui ont pesé sur la demande des consommateurs.

Le motif de la candidature de Frasers et de Murray au conseil d'administration de Hugo Boss n'est pas encore confirmé. Cependant, si cela se déroule de la même manière qu'avec le groupe Mulberry, il est probable que Frasers souhaite simplement avoir son mot à dire sur la façon dont la marque doit progresser pour inverser la baisse des chiffres de vente. C'est précisément, la raison pour laquelle le groupe a voulu infiltrer le conseil d'administration de Boohoo, si l'on en croit la multitude de lettres ouvertes, de campagnes d'actionnaires et de documents réglementaires.

Des discussions sur les scissions et les levées de fonds intensifient les tensions

À l'instar de Mulberry, le groupe Boohoo, qui possède entre autres Karen Millen, Boohoo et PrettyLittleThing, a eu du mal à redresser ses ventes ces derniers mois. Pour l'exercice 2024, le volume brut des marchandises (VBM) du groupe a baissé de 13 % à 1,8 million de livres sterling, tandis que le chiffre d'affaires a chuté de 17 %, les marques principales affichant une baisse du VBM de 4 % au second semestre.

Il convient de noter que Frasers n'est pas le seul actionnaire à avoir exprimé son impatience quant aux procédures de Boohoo. L'année 2024 a commencé par une résurgence de la colère face aux allégations de mauvaises pratiques de travail chez les fournisseurs de Boohoo. Les prêteurs ont ensuite refusé de prolonger l'échéance d'une dette de 75 millions de livres sterling. Plus tard en mai, le groupe a été confronté à la révolte des actionnaires concernant les primes d'intéressement des dirigeants, qui ont été proposées malgré les pertes enregistrées par Boohoo au cours de l'exercice 2024.

Bien que les primes aient été abandonnées en réponse aux réactions négatives, quelques mois plus tard, les spéculations ont commencé à enfler concernant une éventuelle scission des marques actuellement regroupées sous l'égide du groupe Boohoo. Selon le Times, Debenhams et Karen Millen étaient au centre de ces discussions soutenues par plusieurs actionnaires, qui suggéraient de scinder les marques « les plus performantes », laissant peut-être entrevoir une résistance croissante aux efforts de Boohoo.

Le 16 octobre dernier, Boohoo a publié une Business Update coïncidant avec le départ de son directeur général, John Lyttle. Dans ce communiqué, le groupe a confirmé qu'il examinait différentes options pour chacune de ses divisions, sans toutefois préciser la forme que prendrait cette stratégie. Il s'en est suivi une sorte de guerre des mots entre Boohoo et Frasers, chacun critiquant ouvertement les pratiques de l'autre. La situation n'a fait que s'aggraver lorsque Boohoo a annoncé son intention de lancer un plan de levée de fonds, qui a finalement permis de récolter 39,3 millions de livres sterling grâce à un placement et à des souscriptions, ainsi qu'à une Retail Offer.

La bataille semble maintenant terminée. Reste à voir ce qui résultera de ce dénouement. Boohoo va-t-elle procéder à une scission de ses filiales ? Frasers continuera-t-il à tenter d'exercer un plus grand contrôle ? Quelle forme prendra le plan de redressement de Boohoo ? Ce ne sont là que quelques-unes des questions qui restent sans réponse.

Cet article a initialement été publié sur FashionUnited.com.

La traduction a été réalisée à l'aide d'un outil d'intelligence artificielle appelé Gemini 1.5.

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